藤县即将被日军攻破，城内的一些贪生怕死之辈暗中计划如何逃跑，李大头来到周县长住处，劝说周县长一起逃跑，周县长没有同意李大头的劝说，李大头悻悻然离开周县长居住的屋子，门外的一些老百姓已经知道李大头想赶跑周县长，所有人情绪激动将李大头围在中间，眼看李大头就要被百姓们打伤，周县长从屋中走了出来说服百姓们放走李大头。
孙师爷与柳红在出城过程中失散，本来孙师爷以为柳红已经出城，岂料柳红主动返了回来陪伴孙师爷。
日本人派出大量敌机空袭藤县，地面部队同时向藤县紧逼而来，藤县122师团王铭章带兵拼死守城，另外一个师团不日即将赶到藤县支援王铭章。
周天翼带着特一营的兄弟执行秘密行动，一行人趁夜来到日军基地开始行动，一些巡逻的日本士兵猝不及防被特一营的战士杀死，周天翼与一个手下找到了一些军火，手下人升起惊喜看着眼前的军火，周天翼考虑到行动不方便带走军火，要求手下人毁掉军火。
小岛早就猜到特一营会来偷袭，等周天翼等人暴露在火线区域，小岛指挥重型机枪手对着周天翼一顿狂扫，周天翼等人猝不及防赶紧寻找地方藏身，重型机枪发出怒吼声紧紧追赶特一营的战士。
眼看战士们就要死在重型机枪中，赵云峰一马当先不顾一切向日军的炸药堆奔去，小岛没有料到特一营会出现一个不怕死的战士，在他惊讶的目光中，赵云峰在重型机枪的扫射下奔到炸药堆中，拉燃炸药引线往回跑，日军机枪手见赵云峰拉燃了炸药，调转枪头对准赵云峰一顿狂扫，赵云峰在枪林弹雨中一路狂奔，在周天翼等人的注视下中弹倒在地上。
周天翼一直把赵云峰当成叛徒对待，直到赵云峰不顾个人性命安全冲出去拉燃日军的炸药堆，周天翼才意识到赵云峰是一名忠心爱国的战士。
赵云峰受伤倒在地上无法再奔跑，周天翼带着几个手下冲上前救走了赵云峰，跟原来相比，周天翼对赵云峰关爱倍至，生怕手下粗手粗脚伤害了赵云峰。
特一营成功端掉日军基地，日军长官将小岛唤到身边，勃然大怒狠狠批评了小岛一顿，在此之前，小岛曾经信誓旦旦在上级面前保证重创中国军队，结果相反，中国军队重创了日军基地，日军长官因为这件事情愈发仇恨中国军队，决定调派大量飞机开始新的一轮轰炸。
日军拥有大批轰炸机，中国军队就算再勇猛无敌，也不可能战胜天上的轰炸机，只要日军出动大量轰炸机，驻守藤县的中国军队必败无疑。
齐鲁英雄传第21集剧情介绍特一营的战士执行完任务来到一处村庄中，村庄里面静悄悄没有一个人，老猫担心日军埋伏其中，小心翼翼趴在草丛中打量村庄。
几个日军士兵在一间民屋中喝酒吃菜，老猫等人摸到民屋外面踢开房门，端起机枪对着屋中一顿扫射，可怜了屋中正在喝酒吃菜的几个日军士兵，还没来得及发出惨叫声便到地府去报到了。
日军对藤县狂轰滥炸，廖真真在城头上遇到了一个小战士，小战士叫钢蛋长得虎头虎脑，艾记者趁机替廖真真与钢蛋拍了一张相片。
拍完相片艾记者还想再拍一张，廖真真没有心思拍照，提醒艾记者注意安全不要老是顾着采访战士。
周天翼亲自架起机关枪扫射攻城的日军，日军不要命的向城上冲过来，周天翼发现一伙日军已经冲到了城头上，面对狂奔而来的日军，周天翼扔下长枪拿出砍刀，指引城上的战士们与日军进行近战博斗。
士兵们如狼似虎砍杀日军士兵，有的人接连砍死几个日军士兵，有的人倒在了日军士兵的刺刀下，惨烈的战场充斥着日军和国军的惨叫声，周天翼一人独自砍杀了许多日本士兵。
廖真真身为一介女流丝毫不输男士，许多日本士兵相继被廖真真砍杀，虽然廖真真砍杀了很多日军士兵，更多的日军士兵从四面八方涌了过来，与廖真真刚刚结识不久的钢蛋为了保护廖真真死在了日军手中，廖真真悲痛欲绝扔下砍刀，抱起钢蛋发出凄厉的哀嚎声。
藤县战事吃紧，师长王铭章在总部倾听下级汇报战况，附近的友军死伤惨重情况不妙，王铭章心乱如麻无计可施。
日军猛攻藤县，赵云峰在城头上昏死过去，周天翼已把赵云峰当成生死与共的好兄弟，赵云峰忽然昏死当场，周天翼还以为赵云峰已经战死，心中升起悲痛上前抱起赵云峰悲声大喊，在周天翼的喊声中，赵云峰苏醒过来大口喘气，周天翼见赵云峰没有战死，喜出望外扫除心中悲痛。
藤县沦陷无法扭转，周天翼来到城内的师长办公处，向王铭章发誓死守藤县，王铭章不肯让周天翼等人送死，要求周天翼带上小四川等人出城，小四川跟随王铭章多年不肯离去，周天翼强行抱走了小四川。
藤县沦陷日军在城中横行霸道，孙师爷亲眼目睹小妾柳红与日本士兵同归于尽。
王铭章与周县长先后自杀，小岛命令手下屠杀城内百姓。
孙师爷释放所有囚犯，囚犯们同仇敌忾在城内与日军士兵拼命。
特一营从藤县撤回徐州，城内百姓驻足观看特一营进城，周天翼带着手下人进城遇到了警察局长，警察局长装摸做样向周天翼行礼。
